3 Organisatie en profiel

Oak Pensioen hanteert het omgekeerd gemengd bestuursmodel. In dit model bestaat een duidelijke scheiding tussen de inhoud van de pensioenregeling (vast te stellen door sociale partners), beleidsvorming door het pensioenfondsbestuur (het bestuur), de uitvoering van het beleid (door de uitvoerend bestuursleden) en het intern toezicht waarin de pariteit is vertegenwoordigd (door de niet-uitvoerend bestuursleden). Het niet-uitvoerend bestuur wordt in de interne toezichtstaken ondersteund door een onafhankelijke auditcommissie. In het verantwoordingsorgaan is de verantwoording en medezeggenschap ondergebracht.

Het bestuursbureau ondersteunt het bestuur en de operationele -, portefeuille - en werkgroepoverleggen bij de uitvoering van hun taken. Het bestuursbureau zorgt voor het plannen en coördineren van de activiteiten op bestuurlijk niveau en heeft een beleidsvoorbereidende en adviserende rol.

Sociale partners bepalen de inhoud van de pensioenovereenkomst (voorheen: de pensioentoezegging). Zij dragen ook de niet-uitvoerend bestuursleden voor, met uitzondering van de onafhankelijk voorzitter en het bestuurslid namens pensioengerechtigden.

De betrokken sociale partners (werkgevers en werknemers) zijn:

• Koninklijke CBM (Meubelindustrie en interieurbouw);
• CLC Vecta (Tentoonstellingsbouw);
• VON (Vereniging Orgelmakers Nederland);
• Koninklijke VVNH (Vereniging van Nederlandse Houtondernemingen);
• FNV;
• CNV Vakmensen.

Oak Pensioen kent twee onafhankelijke uitvoerend bestuurders en zeven niet-uitvoerend bestuurders, waaronder de onafhankelijk voorzitter. De uitvoerend bestuurders en de voorzitter zijn onafhankelijke ervaren professionals, dat wil zeggen dat zij niet verbonden zijn met de voordragende organisaties. Vijf niet-uitvoerend bestuurders worden voorgedragen door de werkgevers- en werknemersorganisaties en één niet-uitvoerend bestuurder wordt voorgedragen door de leden van het verantwoordingsorgaan die de pensioengerechtigden vertegenwoordigen. De voorzitter is een niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk. 

De heer P. de Geus is per 1 februari 2024 benoemd als uitvoerend bestuurder met de portefeuille financiële opzet en vermogensbeheer. De heer R.G.A. van Dijk is per die datum teruggetreden. De heer H.A. Kempen is per 1-2-2024 benoemd als niet uitvoerend bestuurslid namens werkgevers met als portefeuille financiële opzet en vermogensbeheer. 

Het bestuur heeft in de statuten vastgelegd langs welke procedure bestuursleden worden benoemd, geschorst of ontslagen.

Bestuursleden worden voor vier jaar benoemd. Benoeming vindt plaats op basis van het voor het desbetreffende bestuurslid geldende functieprofiel en na goedkeuring door DNB. Bij de voordracht en/of de benoeming zijn diversiteit in de samenstelling naar leeftijd en geslacht en complementariteit in geschiktheid belangrijke uitgangspunten. Geschiktheid gaat daarbij voor diversiteit.

De vertegenwoordigers van de werkgevers- en werknemersleden worden voorgedragen door de werkgevers- en werknemersorganisaties en benoemd door het bestuur. De vertegenwoordiger namens de pensioengerechtigden wordt door het bestuur benoemd op voordracht van de vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden in het verantwoordingsorgaan. De onafhankelijk voorzitter wordt benoemd en ontslagen door de niet-uitvoerend bestuursleden. De onafhankelijk voorzitter is geen vertegenwoordiger van de belanghebbenden bij Oak Pensioen.

De uitvoerend bestuursleden worden benoemd door de niet-uitvoerend bestuursleden. Een uitvoerend bestuurslid kan worden ontslagen door de niet-uitvoerend bestuursleden, na het horen van het desbetreffende lid en het tweede uitvoerend bestuurslid.

Het bestuur stelt zich bij het uitoefenen van haar taak onafhankelijk op en zorgt dat Oak Pensioen uitsluitend handelt ten behoeve van al haar belanghebbenden. Het bestuur inventariseert daartoe jaarlijks de (neven)functies van de bestuursleden. Hierover wordt gerapporteerd in dit jaarverslag. De taken en bevoegdheden van het bestuur zijn bepaald in de statuten en het bestuursreglement van Oak Pensioen. 

Het bestuur heeft in 2023 14 keer vergaderd inclusief twee thema- en opleidingsdagen die gewijd waren aan diverse onderwerpen. Er wordt zowel fysiek als digitaal vergaderd.

Daarnaast kwam het bestuur in wisselende samenstellingen in operationele -, portefeuille - en werkgroepoverleggen bijeen en vond er telefonisch overleg plaats door middel van conference calls. Ook waren er door het jaar heen talrijke informele contactmomenten.

In 2023 hebben vijf bijeenkomsten met het verantwoordingsorgaan plaatsgevonden waarbij een afvaardiging van het bestuur aanwezig was.

De onafhankelijke auditcommissie fungeert als sparringpartner van de niet-uitvoerend bestuurders op in ieder geval drie expertisegebieden: risicobeheersing, beleggingsbeleid en financiële informatieverschaffing. Om haar functie op een goede manier te kunnen uitoefenen heeft de auditcommissie meerdere bevoegdheden: 

• Zelf onderzoek doen in het kader van haar faciliterend toezicht of in opdracht van de niet-uitvoerend bestuurders;
• De niet-uitvoerend bestuurders gevraagd en ongevraagd adviseren;
• Toegang tot alle informatie die nodig is voor uitoefening van haar taken; en
• Het jaarlijks opstellen van een auditplan met voor het toezicht relevante thema’s.

De auditcommissie bestaat per 31 december 2023 uit drie onafhankelijke externe deskundigen:

• De heer drs. H.L. Kirchner, voorzitter
• Mevrouw J. Matelski en
• De heer R.M. van der Aa

Het lidmaatschap van de auditcommissie eindigt na maximaal vier jaar. Herbenoeming is maximaal twee keer mogelijk voor telkens vier jaar. 

De auditcommissie kwam in 2023 vier keer digitaal bijeen met de niet-uitvoerend bestuursleden. Daarnaast stemde de auditcommissie onderling af via e-mail en telefonisch.

Het bestuur heeft de inrichting (onder meer samenstelling en stemverhouding), de taken en de bevoegdheden van het verantwoordingsorgaan vastgelegd in de statuten van Oak Pensioen. Het bestuur heeft een reglement voor het verantwoordingsorgaan opgesteld en gepubliceerd op de website van Oak Pensioen.

In 2023 is de samenstelling van het verantwoordingorgaan ongewijzigd gebleven.

Het aantal maximale zittingstermijnen voor een VO lid is beperkt tot maximaal een periode van 12 aaneengesloten jaren (maximaal 2 herbenoemingen).

Het verantwoordingsorgaan werkt met een werkplan. Hierin taan de taken en bevoegdheden en het normenkader beschreven. Verder worden in het werkplan de werkwijze van het VO en de speerpunten voor het lopende kalenderjaar benoemd.

De belangrijkste taak van het verantwoordingsorgaan is het geven van een oordeel over het handelen van het bestuur ten aanzien van het beleid, het toekomstige beleid en de wijze waarop het is uitgevoerd. Het verantwoordingorgaan geeft jaarlijks schriftelijk zijn oordeel. Het verantwoordingsorgaan baseert zijn oordeel op het jaarverslag van Oak Pensioen, de jaarrekening en overige informatie. Het oordeel van het verantwoordingsorgaan tezamen met de schriftelijke reactie van het bestuur is onderdeel van de jaarverslagcyclus.

Daarnaast heeft het verantwoordingsorgaan verschillende adviestaken. Het bestuur stelt het verantwoordingsorgaan in de gelegenheid advies uit te brengen over elk voorgenomen besluit over:

• het beleid inzake beloningen;
• de vorm en inrichting van het intern toezicht;
• het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en geschillenprocedure;
• het vaststellen en wijzigen van het communicatie- en voorlichtingsbeleid;
• het wijzigen van het reglement van het verantwoordingsorgaan (bovenwettelijk);
• de jaarlijkse toeslagverlening (bovenwettelijk);
• vermindering van de verworven pensioenaanspraken en pensioenrechten (bovenwettelijk);
• gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van het pensioenfonds of de overname van verplichtingen door het pensioenfonds;
• liquidatie, fusie of splitsing van het pensioenfonds;
• het sluiten, wijzigen of beëindigen van een (model) uitvoeringsovereenkomst;
• de samenstelling van de feitelijke premie en de premiecomponenten; en
• het omzetten van het pensioenfonds in een andere rechtsvorm.

Het beloningsbeleid van Oak Pensioen is gebaseerd op de volgende uitgangspunten. 

De vergoedingen van fondsorganen en uitbestedingsrelaties zijn in overeenstemming met de werkzaamheden, het risicoprofiel, de doelstellingen, het langetermijnbelang, de financiële stabiliteit en de prestaties van het pensioenfonds als geheel en moedigen niet aan tot het nemen van meer risico’s dan voor het pensioenfonds aanvaardbaar is. Zo wordt bijgedragen aan een deugdelijk, prudent en doeltreffend bestuur. De beloning van de leden van fondsorganen staat in redelijke verhouding tot de gedragen verantwoordelijkheid, het tijdsbeslag en de aan de functie gesteld eisen en is afgestemd op de omvang en de organisatie van Oak Pensioen. Het beloningsbeleid is passend gelet op de bedrijfstakken waarvoor Oak Pensioen de pensioenregeling uitvoert. Oak Pensioen hanteert voor leden van de fondsorganen geen prestatie gerelateerde beloningen. Er worden geen ontslagvergoedingen verstrekt. 

De vergoedingen worden bepaald aan de hand van een inschatting van het feitelijke tijdsbeslag – uitgedrukt in FTE – en de vervangingswaarde voor een middelgroot fonds op een marktconform niveau. Het bestuur heeft voor het jaar 2023 de volgende tijdsbeslagen vastgesteld:

• 0,25 FTE voor een niet-uitvoerend bestuurslid (NUB), m.u.v. de onafhankelijk voorzitter;
• 0,5 FTE voor de onafhankelijk voorzitter die tevens niet-uitvoerend bestuurslid is;
• 0,7 FTE voor het uitvoerend bestuurslid (UB) met de portefeuilles Vermogensbeheer en Financiële opzet;
• 0,7 FTE voor het uitvoerend bestuurslid (UB) met de portefeuilles Pensioenregeling & communicatie en Risicobeheer.

De vervangingswaarde 2023 is vastgesteld op € 149.310,- bij 1 FTE en geldt voor alle bestuurders.

Van uitvoerend bestuurders en de onafhankelijk voorzitter verlangt Oak Pensioen een expertniveau op onderdelen. Zij ontvangen daarom tevens een experttoeslag van € 11.410,- (op voltijdbasis). De beloningen (vervangingswaarde en experttoeslag) worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de CBS cao-loonindex Nederland. Alle bestuurders hebben recht op een kilometervergoeding van € 0,28. Oak Pensioen betaalt geen andere emolumenten aan de bestuursleden. Kosten voor pensioenopbouw, kantoorkosten e.d. dienen zij uit de bestuursvergoeding te betalen. Daarnaast is in het beloningsbeleid opgenomen dat het bestuur een vergoeding kan toekennen voor tijdelijke extra werkzaamheden, zoals het deelnemen aan een werkgroep.

De bestuursleden hebben in 2023 in totaal € 538.291 aan reguliere vergoedingen ontvangen (2022: 481.321) exclusief reis- en verblijfkosten. Een aantal bestuursleden hebben naast de reguliere vergoeding een extra vergoeding gehad voor aanvullende werkzaamheden voor de projecten in 2023 (Wet Toekomst Pensioen en opstarten eigen bestuursbureau). Hiervoor is in totaal een vergoeding van € 37.328 ontvangen in 2023 (2022: 29.281,-).

Leden van de auditcommissie ontvangen een vaste jaarlijkse beloning van € 9.400,- per lid. De beloning van de voorzitter van de auditcommissie bedraagt  € 11.280. De leden van de auditcommissie hebben in 2023 in totaal € 30.080 aan vergoedingen ontvangen exclusief reis- en verblijfkosten (2022: € 30.080).

Leden van het verantwoordingsorgaan ontvangen een vaste vergoeding van € 4.658,- per jaar plus een kilometervergoeding van € 0,28. Daarnaast hebben de leden van het verantwoordingsorgaan een extra vergoeding ontvangen voor extra vergaderingen in verband met de WTP-besluitvorming. Voor de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter is een toeslag van toepassing. De leden van het verantwoordingsorgaan hebben in 2023 in totaal € 60.557 aan vergoeding ontvangen exclusief reis- en verblijfkosten (2022: € 63.519).

De Compliance Officer heeft over boekjaar 2023 per kwartaal de naleving van de Gedragscode door Verbonden Personen en de Insiderregeling beoordeeld en daarover gerapporteerd aan het bestuur. Compliance Officer heeft geen materiële bevindingen geconstateerd.

Op verzoek van het bestuur heeft de Compliance Officer over 2023 gemonitord hoe het beleid van het pensioenfonds inzake integriteit en compliance is nageleefd. De bevindingen zijn opgenomen in het Integriteitsrapport over 2023. Het doel van deze rapportage is ervoor te zorgen dat het beleid van het pensioenfonds actueel is en blijft. Deze monitoring draagt bij aan het in control zijn en blijven ten aanzien van integriteitsrisico’s, eventuele integriteitsrisico’s tijdig te signaleren en adequaat af te handelen. De belangrijkste conclusies uit de rapportage zijn:

• De Compliance Officer heeft geconstateerd dat de potentiële integriteitsrisico’s goed worden beheerst door periodiek de integriteitsrisicoanalyse uit te voeren, beheersmaatregelen te treffen en het integriteitsbeleid op te volgen.
• Het bestuur heeft in 2023 besloten de interactieve workshops/awareness sessies naar 2024 te verplaatsen. Het eerdere besluit om het gebruik van sociale media in de gedragscode op te nemen is gerealiseerd. 
• De Compliance Officer adviseert om de risico’s en scenario’s ten aanzien van de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel zeer regelmatig op de agenda te zetten om te bezien of zich nieuwe risico’s of scenario’s voordoen waarvoor beheersmaatregelen getroffen moeten worden.
  
• De Compliance Officer adviseert de klokkenluidersregeling aan te passen aan de nieuwe wet- en regelgeving.
• De naleving van het beleid en de monitoring daarvan bij partijen waaraan werkzaamheden zijn uitbesteed is goed geborgd.
• Met de inrichting van het nieuwe bestuursbureau vraagt de Compliance officer aandacht voor het in voldoende mate borgen van de bij de werkgeversrol behorende compliance en  integriteit gerelateerde zaken.